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  • 1장 총칙

  • 2장 주식

  • 3장 사채

  • 4장 주주총회

  • 5장 이사/이사회/대표이사

  • 6장 감사

  • 7장 회계

개정 2020년 03월 30일
  • 제1장 총칙

    제1조 (상호)

    제1조 (상호) 이 회사는 “에이치엘비 주식회사”이라 한다. 영문으로는 "HLB Co.,LTD."라 한다.

    제2조 (목적)

    이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

    1. 1.

      구명정 및 구명정 진수장치 제조 및 판매업

    2. 2.

      선박용 엔진 제조 및 판매업

    3. 3.

      요트, 관광선, 비철금속선, 강선 제조 및 판매업

    4. 4.

      FRP 제품 제조 및 판매업

    5. 5.

      해양 및 육상 대형 철구조물 제작 설치업

    6. 6.

      선박용 각종 크레인, 블록, 의장, 배관등 일체품 제작 설치업

    7. 7.

      선박 수리업

    8. 8.

      선박 대여 및 관리업

    9. 9.

      항구, 마리나 및 기타 해상터미널의 운영업

    10. 10.

      해양 레저 산업에 관련된 제조, 판매, 서비스업

    11. 11.

      제대혈 보관 사업

    12. 12.

      장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련 연구 및 개발사업

    13. 13.

      세포치료제 연구 및 개발 사업

    14. 14.

      의약품 제조 및 판매업

    15. 15.

      의료기기 및 용품의 제조, 판매업

    16. 16.

      임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업

    17. 17.

      유통업

    18. 18.

      부동산 판매업, 분양대행업 및 임대업

    19. 19.

      전자제품의 개발, 제조, 유통 및 판매업

    20. 20.

      산업디자인 및 마케팅 컨설팅업

    21. 21.

      유무선 통신망에 접속되는 단말기 및 장비의 개발, 제조, 유통 및 판매업

    22. 22.

      태양광집광장치제작 및 설치업

    23. 23.

      광섬유제조설치

    24. 24.

      정보통신사업

    25. 25.

      강선건조 및 수리업

    26. 26.

      비철금속선 수리업

    27. 27.

      선박부품 제조 및 판매업

    28. 28.

      요트 컨설팅 및 교육훈련 서비스업

    29. 29.

      엔진수출입 및 도매, 소매업

    30. 30.

      해양레저산업 컨설팅 및 교육훈련 서비스업

    31. 31.

      파이프제작 및 설치업

    32. 32.

      기계설비공사업

    33. 33.

      의약품 도매업

    34. 34.

      의약품 수출입업

    35. 35.

      의약외품 도소매업

    36. 36.

      의료기기 및 의료용구 도매업

    37. 37.

      의료기기 및 의료용구 임대업

    38. 38.

      병의원 관리 및 컨설팅업

    39. 39.

      구매대행업

    40. 40.

      통신판매업

    41. 41.

      복합소재 유통업

    42. 42.

      의약품 원료개발, 생산 및 판매업

    43. 43.

      연구개발 용역 서비스 및 컨설팅업

    44. 44.

      건강기능식품 제조 및 판매업

    45. 45.

      의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 개발 및 판매업

    46. 46.

      의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 수출입업

    47. 47.

      의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 무역 및 무역대리업

    48. 48.

      의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 유통업

    49. 49.

      바이오제약 연구개발, 임상, 제조, 유통, 판매사업 및 관련 컨설팅업

    50. 50.

      세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업

    51. 51.

      위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및 기술료 수익사업

    52. 52.

      위 각호의 사업 관련 해외사업 및 수출입업

    53. 53.

      위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업

    54. 54.

      위 각호에 부대되는 사업

    제3조 (본점의 소재지)

    1. 1.

      회사의 본점은 울산광역시에 둔다.

    2. 2.

      회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

    제4조 (공고방법)

    회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 한다.

  • 제2장 주식

    제5조 (발행예정주식총수)

    회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

    제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

    회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 오천주(1주의 금액 일만원 기준)로 한다.

    제7조 (1주의 금액)

    주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

    제8조 (주식의 발행과 종류)

    1. 1.

      이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

    2. 2.

      회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

    제8조의2 (주식등의 전자등록)

    회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호 에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.

    제9조 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)

    1. 1.

      회사는 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다.

    2. 2.

      종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우 선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

    3. 3.

      보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식 과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

    4. 4.

      종류주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분 을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

    5. 5.

      이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종 류의 주식으로 한다.

    6. 6.

      종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존 속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는  종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다.

    제9조의2 (이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류 주식)

    1. 1.

      회사는 이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다.

    2. 2.

      종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우 선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

    3. 3.

      보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식 과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

    4. 4.

      종류주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분 을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

    5. 5.

      이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종 류의 주식으로 한다.

    6. 6.

      종류주식은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할수 있다. ① 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액 을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
      ② 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다 .)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사 회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장한다.
      가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
      나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
      ③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가추 첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기 재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

    7. 7.

      회사는 주식의 취득의 대가로 현금외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖 의 자산을 교부할 수 있다.

    제9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)

    1. 1.

      회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다.

    2. 2.

      종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우 선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

    3. 3.

      보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식 과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

    4. 4.

      종류주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분 을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

    5. 5.

      이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종 류의 주식으로 한다.

    6. 6.

      종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존 속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는  종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다.

    제9조의 4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식)

    1. 1.

      회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다.

    2. 2.

      종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우 선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

    3. 3.

      보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식 과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

    4. 4.

      종류주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분 을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

    5. 5.

      이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종 류의 주식으로 한다.

    6. 6.

      종류주식은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할수 있다.
      ① 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액 을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
      ② 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다 .)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사 회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장한다.
      가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
      나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
      ③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가추 첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
      ④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기 재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

    7. 7.

      회사는 주식의 취득의 대가로 현금외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖 의 자산을 교부할 수 있다.

    제10조 (신주인수권)

    1. 1.

      주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리 를 갖는다.

    2. 2.

      회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배 정할 수 있다.
      ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
      ② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
      ③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우
      ④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
      ⑤ 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우
      ⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산.판매.자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대 방에게 신주를 발행하는 경우
      ⑦ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

    3. 3.

      제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

    제11조 (일반공모증자등)

    1. 1.

      회사는 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6의 규정 에 따라 이사회 결의로서 일반공모증자방식에 의한 주식을 발행할 수 있다.

    2. 2.

      제1항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 회사가 발행할 주식에 관한 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다. 따라 이사회 결의로서 일반공모증자방식에 의한 주식을 발행할 수 있다.

    제12조 (주식매수선택권)

    1. 1.

      회사는 임.직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분 의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정 에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

    2. 2.

      제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

    3. 3.

      제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

    4. 4.

      임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

    5. 5.

      다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할수 있다.
      ① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
      ② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
      ③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
      ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

    6. 6.

      회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
      ① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
      ② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법
      ③ 주식매수행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

    7. 7.

      주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권 리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주 식매수선택권을 행사할 수 있다.

    8. 8.

      주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주 식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
      가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
      나. 당해 주식의 권면액
      2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

    9. 9.

      주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조 규정을 준용한다.

    제13조 (신주의 배당기산일)

    회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주 에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

    제14조 (주식의 소각)

    회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할수 있다.

    제15조 (명의개서대리인)

    1. 1.

      회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

    2. 2.

      명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

    3. 3.

      회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

    4. 4.

      제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정을 따른다.

    제16조 (주주명부)

    회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

    제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

    1. 1.

      회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

    2. 2.

      회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주 주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

    3. 3.

      회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의 로 3개월 내로 정한 날에 주주명부의 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회의 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

  • 제3장 사채

    제18조 (전환사채의 발행)

    1. 1.

      회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내 에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ① 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
      ② 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

    2. 2.

      제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

    3. 3.

      전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

    4. 4.

      전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할수 있다.

    5. 5.

      전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

    6. 6.

      이사회는 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할수 있다.

    제19조 (신주인수권부사채의 발행)

    1. 1.

      회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

    2. 2.

      신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.주인수권부사채를 발행할 수 있다.

    3. 3.

      신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

    4. 4.

      신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상 환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

    5. 5.

      신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

    6. 6.

      이사회는 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항 사유로 인하여 신주인 수권부사채를 발행하는 경우 에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가 액으로 할 수 있다.

    제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

    제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

  • 제4장 주주총회

    제21조 (소집시기)

    1. 1.

      회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

    2. 2.

      정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

    제22조 (소집권자)

    1. 1.

      주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

    2. 2.

      대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

    제23조 (소집통지 및 공고)

    1. 1.

      주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

    2. 2.

      의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

    3. 3.

      회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명·약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

    4. 4.

      회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러지 아니한다.

    제24조 (소집지)

    주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

    제25조 (의장)

    1. 1.

      주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

    2. 2.

      대표이사의 유고시에는 정관 제 37조의 규정을 준용한다.

    제26조 (의장의 질서유지권)

    1. 1.

      주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

    2. 2.

      주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

    제27조 (주주의 의결권)

    주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

    제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)

    회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

    제29조 (의결권의 불통일행사)

    1. 1.

      2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

    2. 2.

      회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

    제30조 (의결권의 대리행사)

    1. 1.

      주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

    2. 2.

      제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

    제31조 (주주총회의 결의방법)

    주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

    제32조 (주주총회의 의사록)

    1. 1.

      주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

    2. 2.

      의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

  • 제5장 이사·이사회·대표이사

    제1절 이사

    제33조 (이사의 수) (이사의 수)

    회사의 이사는 3인 이상 12인 이하, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

    제34조 (이사의 선임)

    1. 1.

      이사는 주주총회에서 선임한다.

    2. 2.

      이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

    3. 3.

      2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

    제35조 (이사의 해임)

    1. 1.

      주주총회에서 이사 해임결의를 하고자 하는 경우 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 수와 발행주식 총수의 2분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

    2. 2.

      동일한 사업년도에 정당한 사유 없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업연도말 재직이사의 수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

    3. 3.

      제1항 및 제2항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제1항에 정한 결의 요건에 의하여만 변경할 수 있다.

    제36조 (이사의 임기)

    1. 1.

      이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 본 정관의 개정 후 최초로 선 임(중임 또는 연임의 경우 포함)하는 이사들의 임기를 정함에 있어서는 반수 이상의 이사가 동시에 임기만료가 되지 않도록 각 이사의 임기를 1년, 2년 또는 3년으로 할 수 있으며, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총 회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

    2. 2.

      이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관에서 정하는 이 사의 최소 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

    3. 3.

      사외 이사가 사임, 사망 등의 사유로 정관에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발 생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건엔 충족되도록 하여야 한다.

    제37조 (이사의 직무)

    부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에 서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

    제38조 (이사의 의무)

    1. 1.

      이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

    2. 2.

      이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

    3. 3.

      이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

    4. 4.

      이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

    5. 5.

      이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

    제38조의 2 (이사의 책임, 보상 및 책임감경)

    1. 1.

      이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.

    2. 2.

      전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수 액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우는 3배 )에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

    3. 3.

      이사가 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 고의 또는 중대 한 과실에 의한 임무해태로 발생하거나 그 밖에 회사의 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

    제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

    1. 1.

      이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

    2. 2.

      이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

    3. 3.

      이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 30억원을, 이사에게 20억 원을 지급한다.

    제2절 이사회

    제40조 (이사회 구성)

    이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

    제40조의 1 (이사회의 의장)

    이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.

    제40조의 2 (이사회의 소집)

    1. 1.

      이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 천재지변 등 불가피한 사유가 발생하는 경우를 제외하고는 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

    2. 2.

      각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사 회를 소집할 수 있다.

    3. 3.

      이사회의 의장은 제 1 항 및 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

    제41조(이사회의 결의방법)

    1. 1.

      이사회의 결의는 관련법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

    2. 2.

      이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

    3. 3.

      이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

    제42조 (이사회의 의사록)

    1. 1.

      이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

    2. 2.

      의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석 한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

    제43조 (상담역 및 고문)

    회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

    제3절 대표이사

    제44조 (대표이사의 선임)

    대표이사는 이사회에서 선임한다.

    제45조 (대표이사의 직무)

    대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

  • 제6장 감사

    제46조 (감사의 수)

    회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

    제47조 (감사의 선임)

    1. 1.

      감사는 주주총회에서 선임한다.

    2. 2.

      감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

    3. 3.

      감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수 로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가 진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소 유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으 로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

    제48조 (감사의 임기와 보선)

    1. 1.

      감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.

    2. 2.

      감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 46조에서 정하 는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

    제49조 (감사의 직무와 의무)

    1. 1.

      감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

    2. 2.

      감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

    3. 3.

      감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

    4. 4.

      감사에 대해서는 정관 제38조 제1항, 제2항, 제3항의 규정을 준용한다.

    제50조 (감사록)

    감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

    제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

    1. 1.

      감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

    2. 2.

      감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

  • 제7장 회계

    제52조 (사업년도)

    회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

    제53조 (재무제표 등의 작성 등)

    1. 1.

      대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
      ① 대차대조표
      ② 손익계산서
      ③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

    2. 2.

      대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

    3. 3.

      감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

    4. 4.

      대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

    5. 5.

      대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

    6. 6.

      대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

    제54조 (외부감사인의 선임)

    회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사 에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또 는 공고하여야 한다.

    제55조 (이익금의 처분)

    회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

    1. 1.

      이익준비금

    2. 2.

      기타의 법정준비금

    3. 3.

      배당금

    4. 4.

      임의적립금

    5. 5.

      기타의 이익잉여금처분액

    제56조 (이익배당)

    1. 1.

      이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

    2. 2.

      이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

    3. 3.

      제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

    부 칙

    이 정관은 1985년 10월 18일부터 시행한다.

    부 칙

    제 1 조 (시행일)

    이 정관은 1996년 5월 25일부터 개정 시행한다. 다만, 제9조의 2, 제11조, 제26조, 제27조, 제29조, 제30조, 제33조의2, 제34조, 제35조, 제38조, 제44조의 개정규정 은 1996년 10월 1일부터 시행하고 제5조, 제6조는 주식 분할 공고만료 익일부터 시행한다.

    제 2 조 (전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관한 적용예)

    제13조 및 제14조의 개정규정은 이 정관시행일 이후 발행되는 분부터 적용한다.

    부 칙

    이 정관은 1997년 2월 1일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 1998년 3월 28일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2002년 5월 14일부터 개정 시행한다. 다만 제5조, 제6조는 2002년 3월 13일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2002년 9월 19일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2003년 7월 25일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2004년 1월 29일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2004년 3월 30일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2005년 3월 28일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2005년 4월 14일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2006년 3월 29일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2007년 3월 28일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2007년 12월 07일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2008년 03월 25일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2009년 01월 20일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2009년 03월 27일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2011년 03월 30일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2012년 03월 29일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2013년 03월 28일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2014년 03월 27일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2015년 01월 01일부터 개정 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2019년 03월 27일부터 개정 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부 터 시행한다.

    부 칙

    이 정관은 2020년 03월 30일부터 개정 시행한다.